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【中新融創】6家銀行發言實錄!銀保監首次高規格座談會說了什么?

青島中新融創資產管理有限公司 2021-10-15 10:02:55

中新融創廣告推廣

來源:綜合自新華社、新浪財經

4月16-17日,中國銀行保險監督管理委員會召開中小銀行及保險公司公司治理培訓座談會,總結分析公司治理經驗與問題,明確下一步工作目標和治理重點。此次會議是自4月8日中國銀行保險監督管理委員正式掛牌以來的首場行業座談會,本次高規格會議關注的焦點是強化中小金融機構公司治理的“老大難”問題。

這是一場堪稱高規格、豪華陣容的大型座談會。不僅有銀保監會主席郭樹清出席并發表講話,國有重點金融機構監事會主席,銀保監會各部門主要負責人,全國性股份制商業銀行董事長、行長、監事長,部分城市商業銀行、農村商業銀行、保險公司董事長都參加了此次會議。


關于公司治理,6家銀行都談了什么?


平安銀行:科學完善的機制是商業銀行可持續發展根基

平安銀行是一家總部設在深圳的全國性股份制商業銀行。中國平安保險集團及其控股子公司合計持有本行58%的股份,為本行控股股東。截至2017年6月末,在職員工31721人,通過全國64家分行、1081家營業機構為客戶提供多種金融服務。

截至2017年上半年,本行收入、利潤、規模保持穩健發展。營業收入540.73億元、準備前營業利潤401.84億元(同比增長11.14%)、凈利潤125.54億元(同比增長2.13%)、資產總額30,921.42億元(較上年末增長4.70%)、吸收存款余額19,123.33億元、發放貸款和墊款總額(含貼現)15,942.81億元(較上年末增幅8.03%)。

平安銀行在公司治理方面的思考與實踐

首先,我們認為,科學完善的公司治理機制,是商業銀行可持續健康發展的根基和保障。就平安銀行而言,公司治理結構的健全,伴隨著我行重組改制、改善經營、優化管理的全過程。我行的前身是深圳發展銀行,先后經歷了國有相對控股、外資相對控股和平安集團控股等三個階段,曾面臨股權結構分散,約束和制衡機制不足,外資股東無法補充資本等重大困境。直到2010年,平安集團控股并完成兩行整合,我行的公司治理才進入了良性發展的新階段。

概括起來,我行現行公司治理機制和各項工作,都圍繞“三遵守、五會各司其職和股東三不”這三大原則展開:

一、“三遵守”的基本原則

一是,作為一家股份制商業銀行,不折不扣地遵守銀保監會及相關監管機構的所有規章和監管要求。

二是,作為和控股股東同時在三家交易所上市的惟一案例,必須從嚴遵守證監會和三地交易所的相關規則。

三是,作為一家厲行“守法+1”理念的企業,還要遵守市場最佳實踐的原則,促進自身治理的不斷進步。

二、在“三遵守”的原則下,我們堅持黨委領導下的“五會各司其職和股東三不”的治理框架

(一)黨委會

作為一家非國有控股的銀行,我們在上級集團黨委的領導下,貫徹中央精神,把黨的領導原則融入公司治理各環節。

在架構上,黨委班子、董監事會、高管層主要領導交叉任職,一崗雙責,我是董事長,同時擔任黨委書記,確立黨的核心領導地位。

在機制上,重大事項都先報請黨委討論通過,再執行相關的公司治理決策程序。

在行動上,2017年,總行和各分行黨委組織了超過100場重上井岡山等系列黨建活動,并開展了持續9個月的黨風廉政教育活動,處罰和整改措施都超過1000項,統一了轉型思想,提振了隊伍士氣

(二)股東會:大股東“不缺位、不錯位、不越位”

1、“不缺位”體現在四個方面:

一是積極履行股東責任,支持銀行補充資本,平安集團近年來先后5次注入資本近400億元。

二是推動銀行零售戰略轉型,從客戶資源、科技平臺、綜合金融協同等方面,給予全方位支持。

三是在銀行戰略方向上與監管導向保持高度一致。集團要求銀行進一步加大“脫虛向實、主動縮表”的轉型力度,督促我行以規模壓縮為前提,制定發行可轉債的資本補充方案。

四是支持銀行全面管控風險。平安集團構建了符合國際最高標準的“251”風險強化體系?!?”是集團與專業公司雙重監控,“5”是五大風險管理支柱,包括信息安全、資產質量、流動性風險、合規操作風險、品牌聲譽管理?!?”是一道防火墻,各子公司之間建立嚴格的防火墻。

這一風控體系的最大特點是“雙重監控”,其實質是“法規+1”,即在確保子公司遵守國家現行法律法規、監管制度的基礎上,通過統一的風險監控及經營檢視平臺,再加一道集團層面的監督。

2、“不錯位”,體現在集團有所為、有所不為。平安集團作為一家控股集團,不經營子公司的任何具體業務,定位非常明確:一是戰略方向盤;二是經營紅綠燈;三是業務加油站。通過這樣的定位,集團在與銀行的關系上,可以做到“不錯位”。

3、“不越位”,體現在集團不干預銀行具體經營。平安集團以股權為紐帶,通過在銀行董事會派駐的董事發表意見,不直接干預銀行經營管理,確保集團在履職履約、支持銀行發展的同時“不越位”。

(三)董事會

我行的董事會中,獨董占比最高,強調專業化決策,制定了“科技引領、零售突破、對公做精”的轉型戰略方針,確保轉型順利推進。

(四)監事會

監事會強化監督職能,重點做了兩項工作:

一是監事會與稽核監察、法律合規、黨委紀檢等四部門實施“合署辦公”,

二是構建了全覆蓋的巡檢機制,以民主生活會的形式,對全行80個經營單位和總行部門,無一遺漏地進行了巡檢,2018年還將進行全覆蓋的“回頭看”檢視。

(五)執委會

我行管理層實行“執委會”制度,按專業分工下設七大專業委員會,實施專業化的集體決策,杜絕了“拍腦袋”和“一言堂”。

以上“三遵守、五會各司其職和股東三不”,是平安銀行公司治理機制不斷健全,支持戰略轉型和業務發展的基石。

以上是我們對公司治理的看法和理解,請各位批評指正。目前我們正在進行戰略轉型。我們將在銀保監會的領導下,抓好公司治理的“牛鼻子”,進一步加強黨的領導,在服務實體經濟、嚴守風險底線的同時,實現自身的順利轉型和穩健發展,真正做一家讓監管放心、股東支持、員工同心、客戶滿意、社會信任的銀行。


招商銀行:好的公司治理是堅持董事會領導下的行長負責制

招商銀行1987年成立于中國改革開放的最前沿——深圳蛇口,是中國境內第一家完全由企業法人持股的股份制商業銀行,也是國家從體制外推動銀行業改革的第一家試點銀行。

成立31年來,招商銀行始終堅持“因您而變”的經營服務理念,品牌知名度日益提升。在英國權威金融雜志《銀行家》公布的2016年全球銀行品牌500強中,招商銀行品牌價值位列全球第13位;在《財富》世界500強榜單中,招商銀行連續5年強勢入榜,2016年名列第189名;在2016年商業銀行穩健發展能力“陀螺”評價體系中,招商銀行更是位列全國性商業銀行綜合發展能力評價第一名。招商銀行業務發展和經營特色也深得國內外機構的認同,英國權威金融雜志《銀行家》就把 “2016年中國年度銀行”大獎授予了招商銀行。

招行成立至今31年,之所以發展的比較穩、比較快,現代公司治理結構是至關重要的體制因素。我認為好的銀行公司治理就是“始終堅持董事會領導下的行長負責制”,重點要正確認識和把握好以下幾點:

一、不是股東領導,尤其不是大股東領導下的行長負責制。

股東通過選舉產生董事會行使權力,不能隨意干預銀行正常經營,不能亂越位、胡作為。招行做為新中國第一家完全由企業法人持股的股份制商業銀行,股權相對分散,不存在一股獨大。招商局專門組建了全資子公司金融集團,對金融板塊實施統一管理,有效建立起金融與實業之間的風險防火墻,從機制上防止大股東越位。同時,股東也要做到不缺位。招行董事會和管理層每年定期就經營情況進行路演,就重大事項及時公告,就超出權限的重大決策事項通過股東大會進行表決,充分保障股東的權利。銀行不同于一般企業,股東出資要真實,動機要長遠。招商局不是階段性的財務投資者,而是戰略投資者。前兩年資本市場面臨巨大波動時,招商局響應國家號召主動增持,履行大股東責任,有效穩定了招行的治理結構和投資者的信心。

二、充分發揮董事會所有成員的積極性和專業性。

董事會是一個集體,要保證專業性和客觀性。招行董事會是多元化的結構,獨立董事占比超過三分之一,帶來國際化視野和專業經驗的同時,也保持了應有的獨立元素。董事會設立六個專門委員會,每年多次召開專委會會議,為科學決策提供有力保障,也提高了決策和運作效率。如關聯交易控制委員會以獨立董事為主,有效維護了中小股東利益。

三、“董事會領導”和“行長負責制”是良性互動關系。

董事會要對管理層充分信任,授權開展銀行日常經營管理。30多年來,招行管理層始終具有日常經營自主權,充分保持市場化活力。但這并不意味著董事會可以做“甩手掌柜”。董事會主要著眼于宏觀性、基礎性、長遠性問題。就招行而言,董事會重點是抓好戰略引領,風險管控和激勵約束,分別解決“往哪走、走得穩以及怎么走”的問題。

首先是戰略引領。招行董事會通過戰略引領保持前瞻性,通過過程監督確 ?保戰略執行,通過堅持定力保持戰略連續性。從零售轉型、輕型銀行,到金融科技銀行戰略,招行在每個階段都作了超前戰略布局并一以貫之,這種數十年如一日的持續投入,以及長、短期利益的平衡,沒有董事會的支持是無法實現的。

其次是風險管控。金融機構野蠻生長后陷入不良資產泥潭的教訓比比皆是。在這個問題上,董事會必須扮演踩剎車的制衡角色。管控風險,既要補短板,消除盲區死角;還要固底板,將風險意識凝成文化。2013—2015年,招行董事會抵住規模被超越的壓力,堅持質量、效益、規模動態均衡發展理念,提出風險加權資產增速低于對標行均值的要求,同時通過績效考核鼓勵管理層充分暴露風險,“將正常視作關注,將關注視作不良”。通過嚴格認定標準,正視風險并化解風險,2017年招行率先實現雙降。

最后是激勵約束。所有戰略的落地、風險理念的傳導,都需要激勵約束機制的牽引。如科技創新需要克服當期財務束縛作超常規投入,董事會每年拿出營業收入的1%設立“金融科技創新基金”,并在薪酬考核指標中相應剔除,基金的使用允許試錯、寬容失敗,有力推動了招行金融科技戰略的實施。

從管理層的角度,“行長負責制”有兩層含義:

一是敬業、擔當,對事業負責,對股東負責。

二是合規、不越權。建立完善的逐層議事和授權體系,重大事項及時向董事會匯報溝通。招行成立31年來,前后3任管理層在行內外都得到普遍好評。

四、“行長負責制”不代表沒有監督。

必須切實發揮監事會在監督方面的硬約束作用。招行監事會在傳統監督體系的基礎上,進一步整合資源、創新手段,通過與審計、風險、合規等銀行專業部門合作,建立信息共享、檢查協同、系統對接的“大監督”格局,在2016年上市公司監事會最佳實踐評選中獲得第一名。

打好防范化解重大風險攻堅戰,重點是防控金融風險??v觀歷史,大部分金融風險和亂象的深層次原因都是金融機構公司治理不到位。通過實踐,我們深刻體會到公司治理決定著銀行運行的基本架構和激勵約束的有機平衡,是銀行深化改革和可持續發展的基石。作為經營風險的行業,銀行必須接受嚴格的外部監管,良好的公司治理可以通過內部約束配合監管要求,構建兩道防線。銀監會剛剛出臺《商業銀行股權管理暫行辦法》,完善了股東、銀行、監管“三位一體”的穿透監管框架,這次又召開培訓座談會聚焦“公司治理”,我們感到非常及時、非常必要。招行迫切希望在監管機構的指導下進一步完善公司治理,以更好地適應內外部環境變化。

下一步,我們的工作重點是探索更好地把黨的領導嵌入公司治理之中。堅持黨的領導與完善公司治理是一脈相承的。黨的工作,做實了就是生產力,做細了就是凝聚力,做強了就是競爭力。銀監會已將招行的黨委關系移交招商局管理,我們深感責任重大,一定做好三個融合:

一是程序融合,將黨委研究作為重大決策的前置程序。

二是人才融合,堅持黨的領導和市場化人才選聘有機結合。

三是治理融合,把黨的正確領導最終體現在銀行做強做優做大上來。


上海銀行:公司治理主要是處理好利益相關方之間關系

上海銀行股份有限公司(以下簡稱“上海銀行”)成立于1995年12月29日,總行位于上海。

上海銀行以“精品銀行”為戰略愿景,以“精誠至上,信義立行”為核心價值觀,近年來通過推進專業化經營和精細化管理,著力在中小企業、財富管理和養老金融、金融市場、跨境金融、在線金融等領域培育和塑造經營特色,不斷增強可持續發展能力。

上海銀行自成立以來市場影響力不斷提升,截至2017年末,總資產18077.67億元;實現凈利潤153.28億元,同比增長7.13%。在英國《銀行家》2017年公布的“全球前1000家銀行”排名中,按一級資本和總資產計算,上海銀行分別位列全球銀行業第85位和89位;多次被《亞洲銀行家》雜志評為“中國最佳城市零售銀行”。

上海銀行關于公司治理的一些探索與實踐:

從實質來看,公司治理主要是處理好利益相關方之間的關系。這是做好公司治理的關鍵。近年來,上海銀行圍繞處理好幾個方面的關系進行了積極探索,取得一定成效。

一、上海銀行在公司治理方面的積極探索

(一)處理好黨建與公司治理的關系,將黨的核心作用與公司治理有效融合。

將黨的領導融入公司治理,是建設新時代中國特色公司治理機制的重大創新,也是落實“黨對一切工作的領導”的重要體現。作為市屬金融企業,上海銀行充分發揮國企黨建優勢,將黨的領導貫穿于公司治理和經營管理之中。

從制度入手,將黨建工作要求寫入章程,確立黨委在公司治理中的法定地位,使黨委把方向、管大局、保落實的作用組織化、制度化、具體化。成立工作組,與持股200萬股以上的法人股東逐一溝通章程修訂,獲得內外資股東的一致認可,修訂章程的提案在股東大會上的通過率達到99.97%,在上海金融業中名列前茅。以程序保障,將黨委會作為董事會、經營層決策重大問題的前置程序;完善黨委議事規則,建立決策前研究論證,決策后執行反饋、督查評估的工作機制,確保黨組織意圖在全行重大決策中得到充分體現。由體制落地,實行黨委班子與董事會、監事會成員間“雙向進入、交叉任職”,三名總行黨委班子成員進入第四屆董事會、一人進入第四屆監事會,為黨組織發揮領導作用提供體制保障。

(二)處理好股權集中與分散的關系,努力構建健康良好的股權結構。

股權問題是公司治理的根源,健康的股權結構是公司治理有效運行的基礎。股權結構沒有整齊劃一的標準,關鍵在于根據不同的內外部治理環境,選擇合適的結構。

我們認為,相對分散、有一定數量穩定的大股東的股權結構,既有利于防止股權過于集中可能出現的股東干預,也有利于防止股權過于分散可能產生的股東缺位和效率低下。近年來,上海銀行形成了第一大股東持股15%左右,第二、三、四大股東持股均在5%左右,前十大股東持股比例穩定在50%左右的股權結構。2016年登陸A股市場后,進一步形成了中央和地方國有資本、外資、民營資本、社會公眾資本等混合所有、多元穩定的股權結構。這為我行近年來有效補充資本,順利推進“精品銀行”戰略,實現主要財務指標趕超上市銀行平均水平提供了制度保證。

(三)處理好股東風險隔離與戰略合作的關系,實現股東與銀行的相互促進、共同發展。

股東與銀行間的關系是公司治理中最關鍵的一對關系,也是中小銀行公司治理的難點。處理得好,形成協同,能助推銀行發展;處理不好,造成掣肘,往往影響銀行發展。

作為國內最早引入戰略投資者的城商行,上海銀行自1999年起相繼引入IFC、匯豐銀行,積極探索戰略投資者選擇標準和戰略合作關系的構建,形成了戰略認同、文化相融、優勢互補的基本理念。在此基礎上,于2014年引入西班牙桑坦德銀行入股。截至目前,雙方已在戰略轉型、跨境金融等方面開展了深入合作。特別是,桑坦德銀行將自身在利率市場化過程中的戰略轉型經驗,以及推進中的數字化轉型做法,以咨詢項目形式與我行分享,對我行提升管理能力起到促進作用;同時,通過共同搭建國際業務平臺(International Desk),形成面向“一帶一路”項目和走出去企業的跨境金融服務模式。

(四)處理好“三會一層”的關系,打造各司其職、有效運作的治理機制。

“三會一層”是公司治理的核心,四者間既不能缺位、也不能越位,還要有效補位。做到這一點,落實各項監管要求,建立治理架構、制度體系,只是第一步,更重要的是在各自職責邊界內找到工作抓手。

上海銀行以引入境外戰略投資者為契機,比較早地借鑒國際經驗建立健全公司治理架構,引入國際審計準則、獨立董事和外部監事制度,建立了相應的議事規則和董監事知情權保障機制。在做到“形似”的基礎上,近年來,圍繞戰略決策、實施,重點探索董監事會履職切入點和工作方式,努力實現“神似”。如在去年新一輪三年規劃制定過程中,董事會改變傳統開會審議的做法,全程參與到編制過程中,前期醞釀階段,獨立董事對規劃編制小組開展經濟金融形勢、銀行業發展、科技金融等專題培訓交流;中期討論階段,以董事會戰略委員會為平臺進行專家論證,切實發揮董事會對戰略編制的方向引領作用。與之配套,規劃實施階段,建立規劃執行評估機制,實現過程把控。監事會在列席董事會、與高管層交流等傳統方式基礎上,重點聚焦戰略實施,建立專題調研機制,發揮監督作用。去年,監事會開展了消費貸業務發展調研,就客戶資信與反欺詐審核、核算系統建設等向管理層出具了意見,對零售戰略實施起到了促進作用。

(五)處理好軟件與硬件的關系,通過企業文化推動公司治理形神兼至。

如果說組織架構、治理機制是公司治理的硬件,企業文化則是軟件。金融危機的教訓說明,如果公司治理不充分考慮文化因素,不能有效體現健康的企業文化,公司的頂層治理就是擺設;企業文化如果不能有效體現在公司治理中,企業文化管理也無從談起。

近年來,聚焦“精品銀行”戰略實施,我行確立了以“成為卓越的精品銀行”為企業愿景、以“精誠至上,信義立行”為核心價值觀的企業文化體系。通過企業使命和愿景凝聚各方利益群體的共同奮斗目標和價值訴求,統一各公司治理主體的治理行為,努力形成協同,提高運行效率。通過將企業文化專題研討納入黨委中心組學習、開展主題實踐活動、推進企業形象建設等深植活動,促進黨建、企業文化、公司治理有效融合。過程中形成的“目標導向、責任落實、機制配套、過程管理”的工作方法得到廣泛運用,成為支撐戰略實施,提升專業化經營能力和精細化管理水平的重要方法論工具。

二、公司治理尚需“努力適應”新變化

公司治理沒有放之四海而皆準的標準模式,沒有最優,只有更優。當前,我國進入新時代,商業銀行從高速發展轉向高質量發展,監管體系改革深入推進,公司治理建設面臨新環境、新要求。我行還存在諸多不足,需要持續完善。

(一)努力適應治理主體多元化的新特點,進一步將消費者權益保護納入公司治理體系。

08年金融危機后,全球公司治理更加強調多元化的治理要求,更加注重消費者權益保護。我行雖然已按監管要求建立了消費者權益保護體系和社會責任報告機制,但在組織架構設置及履職能力方面仍存在不足,消費者權益保護與公司治理仍有待融合。我行將通過頂層制度設計、組織架構與人員保障,進一步將消費者權益保護納入公司治理體系,實現各利益主體和諧共贏。

(二)努力適應成為公眾公司的新情況,持續提升投資者關系管理和市值管理水平。

上市后,投資者作為公司治理主體的重要性進一步提升,由此帶來投資者關系管理、市值管理等新課題。作為上市銀行,我行已建立起相關的管理制度,但面對資本市場外部治理要求,對標先進同業,投資者關系管理和市值管理還是一個持續提升的過程。我行需要以更加積極、開放的態度,與投資者和資本市場加強互動,不斷向市場展示良好形象,獲得更好的價值認同。

我們將把本次會議精神在全行認真傳達,扎實做好貫徹落實,嚴格按照監管要求做好各項工作,推動我行公司治理水平持續完善。


中原銀行:完善三會一層各司其職、有效制衡治理體系

中原銀行是河南省唯一一家省級法人銀行,成立于2014年12月26日,總部設在省會鄭州市。目前,中原銀行下轄18家分行和3家直屬支行,共有營業網點460家,全行在崗員工1.3萬余人;作為主發起人,在省內設有9家村鎮銀行和1家消費金融公司;2017年7月19日,在香港聯交所主板掛牌上市。

截至2017年12月末,全行資產總額達到5125億元,較成立之初翻了一番多,資產規模在全國城商行排名中由第20位上升到第14位;各項存款2985億元,較成立之初增幅84.5%;各項貸款1901億元,較成立之初增幅75.3%。各項指標符合監管要求,連續3年獲得2C級監管評級。被《金融時報》連續三年評為“年度十佳城市商業銀行”,并榮獲“最佳服務地方經濟獎”、“最佳服務實體經濟銀行獎”、“最具貢獻金融豫軍”、“最具投資潛力上市公司”、“年度卓越城商行”等稱號。在英國《銀行家》公布的2017年全球1000家銀行榜單中,中原銀行一級資本總額位列全球第227名,在126家上榜的中資銀行中排名第35位。

中原銀行關于公司治理的一些探索與實踐:

一、中原銀行基本情況

2013年8月,為了有效防控區域金融風險,優化金融資源配置,提升對地方經濟發展的支撐作用,河南省委、省政府決定將省內原13家城商行合并為省級法人銀行。在監管部門的大力支持和悉心指導下,2014年12月26日中原銀行正式開業運營,并于2017年7月19日在港交所主板掛牌上市。目前,中原銀行注冊資本200.75億元,內資股股東9880戶,資產規模超5000億元,在河南18個省轄市設立了分行,擁有員工1.35萬人,營業網點463家;作為主發起人,在省內設有9家村鎮銀行和1家消費金融公司。在英國《銀行家》公布的2017年全球1000家銀行榜單中,中原銀行一級資本總額位列全球第227名,在126家上榜的中資銀行中排名第35位。在亞洲銀行競爭力報告中,中原銀行綜合競爭力位居全國城商行第7名。

二、中原銀行公司治理實踐探索

自重組以來,中原銀行始終堅持改革發展主線,牢牢牽住公司治理這一“牛鼻子”,突出黨委的領導核心地位,有效發揮董事會決策職能、監事會監督職能和經營層的主觀能動性,完善“三會一層”各司其職、協調運轉、有效制衡的治理體系,走出了一條重組改制、增資擴股、香港上市的變革發展之路。

(一)加強頂層設計,鞏固公司治理基石

合并重組時期,在監管部門的指導下,中原銀行開始著手股權結構的頂層設計,針對原13家城商行股東數量眾多、股權分散的特點,制定了《中原銀行股權設計方案》。依據方案“多方參與、適度集中、有效制衡”的原則,經過2014年、2015年兩次增資擴股和2017年H股上市,形成了基礎股東、主要股東和大股東(戰略股東)三個層級的“天壇式”股權結構:

基礎股東為持股在2%以下的原13家城商行眾多股東;

主要股東為5-8家持股在2%-5%的股東;

大股東(戰略股東)為3-5家持股比例在5%-10%的股東。

“天壇式”股權結構搭建中,

一方面,股東有效參與公司治理,大股東(戰略股東)派出董事參與董事會決策,主要股東派出監事參與監事會監督,基礎股東主要通過股東大會行使權利;

另一方面,通過獨立董事和外部監事制度科學制衡,選聘具備較高專業素質和良好信譽的獨立董事和外部監事,并確保其人數分別不少于董事會成員和監事會成員的三分之一,在切實維護基礎股東合法權益的同時,持續促進董、監事會運作的專業與透明。

通過科學的股權層級管理,獨立董事、外部監事作用的充分發揮,我行大股東和中小股東之間形成了有效制衡,既避免了“一股獨大”可能給公司治理帶來的非理性干預,又避免了“股權過分分散”容易引起的內部人控制。三個層級股東訴求與“三會一層”的權利配置良好契合,為我行公司治理的平穩規范運作、合理有效制衡打下較好基礎。

同時,在增資擴股中我們重點引入優質民營資本,打造多元化的混合所有制結構。目前,中原銀行總股本200.75億股中,國家及國有法人股占比26.13%,非國有股占比73.87%;第一大股東為國有法人股東,持股占比7.01%。日常運營中,國有成分股東充分發揮了其在公司治理中的“穩定器”作用,民營股東又激發著銀行良好的經營活力,促進了中原銀行市場化機制的建立。

(二)發揮市場化機制作用,提升公司治理運轉效率

重組初期,我們就認識到,中原銀行如果想要獲得長遠發展,就必須建立市場化的機制。中原銀行成立后,企業運營、人事管理等各個方面都實行市場化運作,成為了真正的市場主體。

一是管理體制市場化。搭建并不斷完善市場化發展平臺,所有人員沒有行政級別。在高管任命上,除董事長、監事長兩人外,其余高管都按照市場化原則實行聘任制。

二是薪酬體系市場化,按照“長期保值增值和年度績效掛鉤原則”和“高級管理人員和專業技術人員引進當年的收入不低于原有水平原則”,制定了具有較強市場競爭力的薪酬體系。

三是選人用人市場化。引進高端人才,先后從外資銀行、中資股份制銀行和國內互聯網公司,從北上廣深等一線城市等引進高端人才,并建立市場化的考核機制,實現了“干部能上能下、收入能高能低、人員能進能出”。

(三)強化股權管理,夯實公司治理基礎

中原銀行始終注重加強股權管理,積極引導股東主動履約,不斷厘清股權關系,夯實公司治理基礎。針對原13家城商行股東數量眾多,且存在股權代持、內部職工股東持股不規范等諸多問題,

我們一是加強股權管理信息化建設。重組期間即設計并開發股權管理系統,采集股東信息,并根據股東變化情況及時完善更新,節約管理成本,提高管理效率,依賴于系統信息的精確性和可用性,截至目前我行股權確權率達99.41%。

二是第一時間完成股權托管。2015年年初,剛剛成立的中原銀行即將全部股權托管至河南省產權交易中心。根據監管規定及托管機構業務規則,精心設計轉讓、出質、凍結等各項業務流程,不斷加強銀行、產權交易中心和工商局的三方聯動,建立起常態化的信息溝通機制,避免信息遺漏和偏差,確保股權管理的專業性和有效性。

三是有序推進股權代持解除。針對重組前五家城商行存在股權代持的情況,擬定了詳細的代持解除方案,由工會牽頭召開職工代表大會,形成股權代持解除的決議后,與被代持的自然人股東逐戶簽署代持解除協議,對于其中涉及到的繼承、代持解除前私下轉讓等情形,制定專項方案予以解決。經過一系列的工作,完成了2700余戶被代持股東的股權代持解除。

四是借助上市契機,對持股份額超過50萬股的自然人股東進行規范化處理,制定了三步走的處置方案,即“談話動員、自由轉讓”、“掛牌交易、積極促動”、“依法回購、減少注資”,推進全部132戶超持股東完成了對超持部分股權的處理。通過日常管理的持續優化和上市期間的集中規范,我行股權權屬更加清晰,合規性得到進一步提高。

(四)完成H股上市,促進公司治理全面提升

得益于科學的頂層設計、有效的市場化機制以及規范的股權管理,在成立運營僅兩年半后,2017年7月19日,我行在香港聯交所主板掛牌上市,創造了金融企業從成立到上市的最快紀錄,極大提升了市場影響力和品牌競爭力,得到了社會各界的廣泛認可。同時,上市后成為一家公眾公司,對中原銀行公司治理提出了新要求,公司治理工作呈現出了新變化:

一是對公司治理理念提出更高要求。H股上市后,作為公眾公司肩負著更多的社會責任和法律責任,全行對公司治理的認識提高到新的高度,倒逼管理提升;

二是對信息披露工作提出了更高要求。上市后,按照香港聯交所的規定,除了年報、中報的業績披露外,對于管理層變化、重大事項、關連交易等都有著更多的披露要求,促進公司治理更加規范透明;

三是對合規經營提出了更高要求。上市后,鑒于投資者關系維護和市值管理等的需要,合規工作被賦予了更重要的意義,促進了從“要我合規”到“我要合規”的轉變。

三、建議

(一)建議盡快出臺商業銀行股權激勵指引,完善商業銀行激勵機制,支持高管團隊股權激勵,促進商業銀行的穩健與可持續發展。

股權激勵制度是一種有效的市場化手段,能夠有效解決委托代理問題,在國際公司治理實踐中被廣泛應用。當前,銀行業競爭異常激烈,人才成為最重要的資產,實施股權激勵,吸引精英人才,留住核心人才,成為中小銀行創新、轉型、發展的重要手段。為適應不斷變化的市場形勢、切實提升核心競爭力,對于在特殊歷史背景下出臺的暫停開展股權激勵的相關規定,建議監管部門協調相關部委予以廢止;同時,建議盡快出臺商業銀行股權激勵指引,完善商業銀行激勵機制,支持高管團隊股權激勵,利用市場化手段加強對企業管理層和核心團隊的激勵效果,促進銀行吸引人才、留住人才,保障銀行穩健經營和可持續發展。

(二)建議監管部門在銀行股東資格準入上加強與司法等相關部門的協調力度,在法律法規制定方面進行有效對接。

鑒于金融機構的行業特殊性,監管部門對銀行股東資格有較高要求,為銀行的持續穩健發展提供了堅實保證。但在股權管理實踐中,時常會遇到司法裁定的股權受讓方與監管規定中股東資格要求不一致的情況,此時,銀行如按照司法裁定直接將受讓方載于股東名冊,有違監管規定的要求,如以受讓方不符合股東資格為由不執行司法裁定,又存在著被司法機關處罰的可能。而且,隨著銀行股權在中國證券登記結算有限責任公司完成托管,根據中證登業務規則,其辦理股權司法扣劃業務無需經過銀行預先審核受讓方資格,而是按照司法協助執行通知書要求直接辦理過戶,銀行在司法執行過程中難以實現資格審核。懇請監管部門加強與司法等部門的協調力度,在法律法規制定方面進行有效對接,不斷提高銀行股權管理質量與效率。

未來,在銀保監會的監管指導下,中原銀行將把完善公司治理作為固本培元的基礎工程抓牢抓緊,持續優化現代公司治理架構,充分發揮黨委領導核心和現代公司治理雙重優勢,不斷提升創新發展能力,在新時代煥發新氣象、實現新作為,向建設一流商業銀行、打造百年老店的目標邁進!


重慶農商行:以公司治理來提升支農支小的服務水平

重慶農村商業銀行股份有限公司(以下簡稱“重慶農商行”)的前身為重慶市農村信用社,成立于1951年,至今已有60余年的歷史。2003年,重慶成為全國首批農村信用社改革試點省市之一。2008年,組建全市統一法人的農村商業銀行。2010年,成功在香港H股主板上市;同年,發起設立江蘇張家港、四川大竹、云南大理3家村鎮銀行。2012年,異地分行曲靖分行開業,在云南、廣西、福建等地批量發起設立村鎮銀行,跨區域經營邁出堅實步伐。2014年,金融租賃公司開業,多元化發展取得重大進展。?

截至2017年12月末,重慶農商行下轄5家分行、37家一級支行,共1777個營業機構,并發起設立1家金融租賃公司、12家村鎮銀行,從業人員1.6萬人。資產規模突破9000億元,達到9058億元,居全國農商系統前列;存款余額達到5722億元,存款總量和增量均居重慶市銀行業前列;貸款余額達到3383億元;不良貸款率保持1%以內;資本充足率為13.03%,經營業績和資產質量穩步提升, 入圍全球銀行200強、中國企業500強。

重慶農商行關于公司治理的一些探索與實踐:

重慶農商行于2008年成立、2010年在港股上市,目前資產總額8971億元、存款6065億元、貸款3509億元,比成立時分別增長4、4.6、3.9倍,已經成為重慶最大的涉農銀行、零售銀行。我行的改革發展壯大歷程,用一句話來概括,就是對公司治理再造和持續優化的過程。我主要從以下兩方面談談認識:

一、如何通過公司治理來強化農商行的支農支小定位

服務“三農”和小微是農村金融機構的職責與使命,重慶農商行在發展中始終堅持通過優化公司治理來強化戰略定位,探索了一條以公司治理提升支農支小服務水平的道路。

一是突出治理主體責任,確保支農支小“方向不偏”。股東大會謀長遠,每年都把服務“三農”和小微作為重要議案進行審議,兼顧商業可持續與支農支小責任相統一。董事會定戰略,每年都制定明確的涉農信貸增長目標,今年將服務鄉村振興納入戰略規劃,提出力爭未來五年累計投放涉農貸款2000億元。監事會抓監督,每年通過集中監督檢查“三農”和小微貸款增速、余額占比、客戶變動等,定期由監事長帶隊到分支機構實施專項檢查,有效督導戰略落地。截至目前,涉農貸款余額1502億元,比成立時增長4倍,年均增速19.6%,高于年均各項貸款增速1.3個百分點,余額與發放額均居重慶第一;小微企業貸款余額1056億元,支持了重慶50%以上的小微客戶成長壯大。

二是發揮董監事專業作用,確保支農支小“能力不降”。作為一家農商行,我們注重選擇具有農村經驗的獨立董事,聘任的5名獨董中有3名都具有農村金融專業背景,在農村金融機構上市與改革、農村經營主體生產與增收等方面有深入研究,逐步形成了“農村金融智囊團”,并進入專門委員會發揮作用。我行在董事會、高管層下均設立了三農金融服務委員會,研究設計全行服務“三農”的組織架構,牽頭產品創新、渠道建設、目標任務等規劃,提出“農業技術與金融創新深度融合”“金融支持產業發展帶動農民增收”等專題意見,成為我行“三農”工作重點推進方向。同時,定期組織專委會成員深入農村地區調研,收集基層轉型發展、服務“三農”、業務考核等意見,近幾年提出決策建議58條,圍繞提升支農支小能力形成了金融支持鄉村振興、普惠金融、脫貧攻堅等具體實施方案。

三是加強考核激勵引導,確保支農支小“力度不減”。重慶農商行80%的網點和人員在農村地區,服務了重慶總人口的80%。為有效提升一線員工支農主動性,我們充分發揮好績效考核“指揮棒”的作用,堅持以城補鄉,持續優化支農支小激勵機制。在組織保障上,單設三農業務管理部,選好配好農村地區分支機構負責人,在晉升渠道、薪酬待遇上優先保障。在考核激勵上,優先保障農村地區分支行涉農貸款投放,將涉農貸款利息收入的20%調增分支機構收入,將農戶貸款利息收入的15%獎勵給農村客戶經理,充分調動農村金融服務的積極性。

二、如何針對農商行的實際來加強股東股權管理

目前,重慶農商行國有、民營、外資、自然人股東比例分別為28%、31%、25%、16%,與大多數農商行一樣,具有股東多元、股權分散的特點,在管理上存在較大難度。近年來,我行在堅持股東價值認同的基礎上,兼顧各類股東的差異化需求,通過探索多元化股權管理模式,有效地規范加強了股東行為和股權管理。

一是引進價值認同的“同路人”。堅持“志同道合、互助共贏”原則,優先考慮具有先進理念、看好農村市場、有利于互相促進的合作伙伴。比如,為化解農信社歷史包袱,農商行成立時明確提出溢價60%發行股份,用于消化不良資產,股東自愿選擇去留,最終由22萬戶降至8萬,均為價值認同的股東;為深化金融與產業的融合,特地引進了重慶市農業投資集團作為重要股東之一,借助其擁有4個國家級農業產業化龍頭企業的優勢,在農商行挖掘農村金融需求、渠道建設、產業對接等方面發揮了重要作用;為提升在資本市場的認可度和影響力,多次“走出去、引進來”開展路演與反向路演。特別是以中新(重慶)互聯互通項目為契機,赴新加坡設立咨詢點,開展路演活動,與國際先進投資者對話,宣介“優質農村金融服務者”品牌形象。同時,注重取長補短,借鑒利用了摩根、花旗等境外投資者的先進管理經驗和對市場的分析研判,促進持續穩健發展。上市以來,我行股價穩步提升、實現翻番,并被納入恒生高股息率指數成分股。

二是抓住股東穿透管理這個“牛鼻子”。我行將股東穿透、關聯交易管理等作為股東股權管理的重點領域,著重抓好兩方面:

一方面,對穿透管理堅持“剝到底”,逐一向主要股東發送《承諾書》和《調查函》,詳細告知義務與責任、嚴格要求簽章反饋,反饋率100%。收集核實主要股東關聯方、關聯交易、涉訴情況等信息,并通過工商、法院等公開渠道進行真實性確認,直到穿透至自然人股東為止,有力確保穿透式管理效果。

另一方面,對關聯交易管理上好“雙保險”,在信貸系統中專門嵌入關聯交易識別認定和監測功能,通過系統進行“硬約束”。分支機構、總行審批部門、關聯交易控制委員會“層層把關”,分層級嚴格審批,確保每一個步驟到位、每一筆交易合規。截至去年末,最大關聯方、關聯集團、全部關聯方授信余額分別占資本凈額的6.8%、8.3%、23.1%,明顯低于監管10%、15%、50%的要求。

三是走出股權管理的“新路子”。農商行80%的股東由信用社時期社員股東轉換而來,改制成立時內資股東人數超過8萬名,難以實現股權集中管理,只能通過各個分支機構分級管理、手工操作,管理難度較大。為解決這一歷史問題,我行著力創新符合自身特點的管理方式。率先實施股權托管,2011年成為首家將股權托管至中登公司的農村金融機構,托管比例達到100%,實行專業化、系統化集中管理。全國首家取得中登公司股權業務預先審核權,經過行內資質審查后方可辦理股權變更、質押等事宜,實現了對股東資質條件和出質股份的從嚴管控。嚴格限制股權質押,對質押比例超過50%的股東限制其部分表決權,全行整體股權質押比例從24%壓降至15%、低于監管要求5個百分點。

同時,重慶農商行也清醒地認識到,健全公司治理是一項長期性的工作,結合我行在公司治理中遇到的一些困難和問題,借此機會,提三點建議:

一是建議監管部門建立與境外監管機構的溝通協調機制,對未按監管要求報告的外資股東,相應限制其請求、表決、提案等權利。

二是建議監管部門建立戰略投資者準入預審機制,對不符合監管條件的機構進行提示,降低溝通成本;建議協調農業部等有關部門或地方政府建立獨立董事的推薦名單庫,特別是“三農”領域專家庫,指導農村金融機構選好聘好獨立董事。

三是建議對公司治理健全、風險管控有力的農村金融機構,適當鼓勵開展直銷銀行、金融科技創新等試點機會,拓寬服務實體經濟途徑,助推鄉村振興戰略落地。

下一步,我們將認真貫徹落實此次會議精神,不斷探索健全公司治理機制,持續穩健經營發展,努力成為一家以支農支小為特色的現代金融企業。


常熟農商行:探索鄉土文化特點規范自治公司治理模式

江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司(以下簡稱“常熟農商銀行”)總部設在素有“江南魚米之鄉”美譽的江蘇省常熟市,是一家具有60多年悠久歷史的金融機構。2001年11月28日,由常熟市農村信用合作聯社改制而來,是全國首批組建的股份制農村金融機構。

截至2017年12月末,常熟農商銀行在全國共有營業網點145家,其中,常熟地區108家、非常熟地區37家;同時,開設了30家“興?!毕荡彐傘y行,并參股6家農村金融機構。

截至2017年12月末,總資產1458.25億元、總存款990.05億元、總貸款778.11億元。據英國《銀行家》雜志2017年公布的全球1000家銀行排名,我行位居國際銀行排名第559位。

常熟農商銀行牢記農村金融改革賦予的使命,堅持服務“三農”、服務小微企業的市場定位,積極探索差異化、特色化發展之路,支持了一大批個體工商戶創業、發展與成長,被廣大客戶親切地稱為“自己的銀行”,2010年度獲“全國銀行業金融機構小企業金融服務先進單位”,2011年至2014年連續四年獲得“江蘇省銀行業金融機構小企業金融服務工作先進單位”,2014年獲“《金融時報》金龍獎‘年度最具競爭力農商行’”、”中國銀行業協會(花旗集團)微型創業‘年度創新發展獎’”,2015年度獲評”2012-2015年度全國銀行業金融機構小微企業金融服務先進單位“、2017年獲中國銀行業協會“陀螺”評價體系”公司治理“板塊農商行首位,“2017年理財直接融資工具和銀行理財管理計劃業務優秀單位”,“2017年中國金融認證中心‘區域性商業銀行最佳手機銀行用戶體驗獎’”稱號。

常熟農商行關于公司治理的一些探索與實踐:

江蘇常熟農商行是全國首批試點成立的三家農商行之一,2001年11月實行股份制改造,2008年1月引入戰略投資者,2016年9月在上交所上市,以扎根縣域、面向三農、服務小微為特色。成立以來,我行立足縣域小銀行實際,在各級監管部門指導下,努力探索了一套符合小銀行特點的公司治理運行模式。

一、做法與實踐

一是契合鄉土文化特點規范自治??h域是中國最小的行政單位,是鄉土氣息哺育下的熟人社會,歷來有講“情”優先于講“法”的傳統。農商行起源并扎根于縣域,相比大銀行,“三會一層”運作更易受濃厚鄉土文化影響。我行在實踐中,注重契合縣域鄉土文化特點,揚長避短地來開展規范自治。

第一,《章程》不用來“擺看”。法人代表以身作則,領導班子以上率下,真正把《章程》當作行內“憲法”,作為開展全行一切治理活動的基本遵循,使“情”讓位于“法”,讓“法”優先于“情”。

第二,董事不充當“花瓶”。把董事履職考核與會議出席情況、開展調研情況、駐行工作天數、獨立發表意見建議情況等掛鉤,倒逼各類別董事積極參加會議,自發參與決策,主動發表意見,執行董事不再“一言堂”,其他董事不再只是“勾勾票”、“拍拍手”,并通過全程錄音,確??勺匪?;議案審議表決時,引導董事真實表達內心所想,不片面追求表決結果“滿堂紅”。

第三,監事不做做“樣子”。監事全程列席董事會,并按要求就審議事項逐一發表監督意見;監事長在閉會期間全程列席經營層重要會議,對重大事項,預先與董事長、行長溝通反饋意見;監事會、監事長有疑義、不支持的事項,董事會、高級管理層原則上不硬推。

二是打破小農思想束縛提升管治??h域農商行脫胎于鄉鎮農信社,長期受小農思想潛移默化影響,地域情結和本土觀念容易形成思維定勢,習慣于從內部選拔管治團隊,不同于大銀行的“五湖四?!?。為突破“本土治行”的瓶頸與局限性,我行從第二屆任期起,就率先面向全國公開選聘董監事、公開招聘總行高級管理層成員,吸納了一大批熱愛和愿意扎根農金事業的優秀管理干部和高素質專家學者加盟我行,現任行長就是2004年面向全國公開招聘的。目前,我行15名董事會成員、6名監事會成員和10名高級管理層成員中,有16名來自常熟本土之外,占比45%。這些外來“董監高”人盡其才:具有金融監管背景的,委任風險管理和關聯交易控制委員會主任;財務審計領域的專家,委任提名與薪酬委員會主任;計量經濟領域的學者,委任監督委員會主任;具有銀行管理、三農金融、科技金融等方面從業背景的,委任資產負債管理、內控管理、科技管理和金融創新委員會主任。管治團隊的開放式組閣,為我行改革發展轉型提供了堅強支撐,有力助推我行向“農村金融領跑者”愿景不斷前進。

三是引導股東參與治理推動共治??h域農商行主要吸納農民、農村各類經濟組織入股,與大銀行相比,股東數量廣而多,股權結構小而散,股東難免出現“搭便車”心理。為提高股東參與公司治理積極性,

一方面,我們在組織發動上下功夫。發揮本土銀行“人熟地熟關系熟”優勢,依托分支機構,就近逐一上門,提前發放材料,做透議案解讀,做好參會發動,年度股東大會股東參會率一直穩定在80%左右;股東的廣泛參與也產生了良好的溢出效應:廣大股東在平時會更多關心關注我行,自動自發地把我行當作滿足自身金融服務需要的主辦銀行。

另一方面,我們在參會便利上想辦法。上市后,我行股東數量較上市前增長了20倍,且股東來源不再局限于本鄉本土。為此,我們就把股東大會延伸到網上,確保所有股東都能夠公平便捷地參加會議、參與治理和行使權利,上市后的股東大會參會率穩定在40%左右??紤]到法人股東往往比自然人股東有更大的參與公司治理的意愿,針對法人股比例由成立時的21%大幅提升到50%,且新增股東大都來自非常熟本地的新情況,我們就把面向股東的業績說明會開到金融中心上海,讓廣大股東特別是常年出差在外的機構投資者可以更方便、也更有意愿參加會議。

四是借力戰略合作單位探索合治??h域農商行受制于縣域平臺與自身歷史,在公司治理方面,既具有相對高效靈活這一好的一面,又存在起點相對較低這一薄弱的一面。在公司治理具體實踐中,我行深切感受到,必須主動走出“舒適區”,積極擁抱優秀銀行在公司治理方面的良好做法。為此,經多輪磋商,2008年1月,我行與交通銀行達成全面戰略合作關系,我行以10%股份為紐帶啟動引資引智,主動商請交通銀行向我行董事會、高管層、中層團隊派駐我行亟需的金融科技、零售轉型、內部審計、風控建模等領域的管理干部與專業人才,全部人員均來自交通銀行總行,并實質參與我行日常公司治理和經營管理。迄今為止,我行商請交通銀行累計派出6名董事、3名副行長、10名部門負責人,雙方圍繞公司、零售、金融市場、風控、信息科技等領域開展了130多項合作,推動我行在保持小銀行治理特色的基礎上,通過嫁接大銀行在風險管控、內部控制等方面好的實踐,有效推動提升了公司治理水平。

二、體會與建議

(一)小銀行要努力尋求契合自身發展特點的治理模式。在追求法人治理形式規范的同時,更要在實踐中探索能夠實質體現法人治理本意的路子,既不機械照搬,也不搞成形式上的“花架子”,適合自己的,才是最有效的。

(二)小銀行要努力尋求有利本土文化傳承的管治方式。把一家農商行治理經營好,關鍵靠領導班子。每一家農商行都有基于歷史而形成的獨特的管治基因,從我行實踐看,小銀行要努力尋求有利本土文化傳承的管治方式。

(三)小銀行要努力尋求有助提升法人治理的優質股東。甄選真正熱愛農金事業、真正認同農商行市場定位和價值理念的實力股東,與農商行結成利益共同體,實質參與到公司治理當中,實現股東利益與農商行價值的共同增長。

下一步,我行將認真貫徹落實此次會議精神,繼續探索適合小銀行的特色公司治理實踐,以扎實有效的公司治理,確保穩健的持續發展,為鄉村振興戰略提供有力金融支持。



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